is onze directeur automatisch de ubo van het bedrijf

Bestuurder is alleen UBO via de restcategorie

Nee, een statutair bestuurder is niet automatisch UBO. UBO staat voor uiteindelijk belanghebbende: de natuurlijke persoon die eigenaar is van, of zeggenschap heeft over, de onderneming. Bij een BV of NV kijk je eerst naar wie meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of het eigendomsbelang heeft. Pas als niemand daar boven komt, wordt de statutair bestuurder UBO — maar dan als "pseudo-UBO" (ook wel: UBO uit hoofde van hogere leidinggevende functie), niet omdat hij directeur is.

Dat onderscheid is precies waar het misverstand zit. Een directeur die ook 30% van de aandelen houdt, is UBO — maar dat volgt uit zijn aandelenbelang, niet uit zijn functie. Een directeur zonder aandelen is alleen UBO als er verder niemand is die op basis van eigendom of zeggenschap boven de drempel komt. Bij een structuur met meerdere bestuurders die geen van allen aandeelhouder zijn, kunnen zij dan gezamenlijk als pseudo-UBO worden aangemerkt. Wat precies onder "zeggenschap" valt, en hoe je dat vaststelt als er geen aandelenmeerderheid is, staat uitgewerkt in de criteria die bepalen of iemand uiteindelijk belanghebbende is. Voor de uitzonderingssituatie zelf — wanneer je wél naar de bestuurder als vangnet-UBO moet kijken — is er een apart stuk over wat er gebeurt als niemand boven de drempel uitkomt.

Grondslag: Wwft en het UBO-register in de Handelsregisterwet

De definitie van UBO en de volgorde — eerst eigendom en zeggenschap, dan pas de leidinggevende als vangnet — komt uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, die instellingen verplicht cliëntenonderzoek te doen naar wie de uiteindelijk belanghebbende is. De verplichting om UBO's daadwerkelijk te registreren, met welke gegevens, staat in de Handelsregisterwet 2007, waarin het UBO-register is opgenomen. Beide regelingen gebruiken dezelfde kern: functie alleen is geen grondslag, eigendom en zeggenschap zijn dat wel, en de bestuurdersfunctie is uitsluitend relevant als geen natuurlijk persoon aan de eigendoms- of zeggenschapsdrempel voldoet.