kan ik ubo zijn zonder aandelen te bezitten

Ja, zeggenschap is een zelfstandige grond naast eigendom

Ja, dat kan. UBO-zijn is niet gekoppeld aan aandelenbezit alleen; het gaat om uiteindelijk belanghebbende zijn, en dat kan ook via zeggenschap. Iemand met minder dan 25% van de aandelen, of zelfs 0%, kan alsnog UBO zijn als hij op een andere manier de doorslaggevende invloed heeft: via stemrecht op de aandeelhoudersvergadering, via een statutair recht om bestuurders te benoemen of te ontslaan, of via een andere vorm van feitelijke controle. De criteria hiervoor staan uitgewerkt op de pagina over welke criteria bepalen of iemand uiteindelijk belanghebbende is.

In de praktijk zie je dit bij prioriteitsaandelen, bij een certificering via een STAK waarbij het stemrecht bij één bestuurder blijft, of bij een aandeelhoudersovereenkomst die iemand zonder meerderheidsbelang toch een vetorecht geeft. Voor de UBO-verklaring die je bij de bank aanlevert, is het dan zaak om niet alleen het aandelenpercentage te melden maar ook de bron van de zeggenschap te benoemen: het statutaire artikel, de overeenkomst, of het besluit waaruit het recht blijkt. Zonder dat onderliggende stuk is de verklaring moeilijk te onderbouwen. Hoe je dat opbouwt, staat op de pagina over hoe ik een UBO-verklaring opstel voor mijn bank.

Waar dit uit de Wwft en het UBO-register volgt

De verplichting voor instellingen om de UBO te achterhalen op basis van eigendom óf zeggenschap volgt uit het cliëntenonderzoek dat voorgeschreven is in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. De registratieplicht zelf — wie als UBO in het Handelsregister moet worden opgenomen, inclusief de aard van het belang — volgt uit de Handelsregisterwet 2007, waarin het UBO-register is verankerd. Beide bronnen maken geen onderscheid in rangorde tussen eigendom en zeggenschap: het is een kwalificerend feit, geen keuze tussen twee categorieën met een voorkeur voor de eerste.