kan iemand ubo zijn zonder aandelen maar met zeggenschap

Zeggenschap telt net zo hard als aandelenbezit

Ja, dat kan. De Wwft splitst het UBO-begrip in twee sporen: eigendom en zeggenschap. Eigendom gaat over aandelen of een gerechtigd belang; zeggenschap gaat over de mogelijkheid om de onderneming te controleren, ook zonder daar aandeelhouder van te zijn. Iemand die via statutaire bevoegdheden, een stemovereenkomst, een pandrecht met stemrecht, of een andere constructie de doorslaggevende invloed heeft op besluiten, valt onder het zeggenschapscriterium. Dat criterium staat los van het percentagecriterium en wordt niet overruled door de aandelenverdeling — beide sporen bestaan naast elkaar.

In de praktijk komt dit vaak voor bij bijzondere statutaire regelingen: een oprichter die zijn aandelen heeft overgedragen maar via een certificeringsstructuur of een stichting-administratiekantoor het stemrecht heeft behouden, of een bestuurder met een vetorecht dat feitelijk elke beslissing blokkeert. Ook bij een structuur met meerdere bv's boven elkaar kan de zeggenschap op een ander niveau liggen dan het aandelenbelang, en dat maakt de UBO-analyse dan een apart traject naast de percentageberekening. Voor de precieze afweging welke vorm van invloed meetelt, is het overzicht van de criteria die bepalen wie uiteindelijk belanghebbende is een logisch vervolg.

Waar dit staat: Wwft-uitwerking van het UBO-begrip

De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme werkt het UBO-begrip uit in de onderliggende definitiebepalingen en de daarop gebaseerde uitvoeringsregelgeving, waarin naast het percentage van economisch belang ook "zeggenschap via andere middelen" als zelfstandige grond wordt genoemd. De Handelsregisterwet 2007 regelt vervolgens de registratieplicht van de aldus vastgestelde UBO in het UBO-register, zonder daarbij een eigen materiële definitie te geven — de vaststelling wie UBO is, volgt uit de Wwft-criteria zelf.