wat als er geen echte ubo aan te wijzen is in onze structuur

Dan wijst u het hoger leidinggevend personeel aan

Als niemand in de structuur 25% van de aandelen, stemrechten of eigendom heeft, en er ook niemand is die op een andere manier feitelijk de zeggenschap heeft, dan is er geen UBO die aan de gebruikelijke criteria voldoet. In dat geval schrijft de wet voor dat de instelling terugvalt op het hoger leidinggevend personeel van de onderneming: statutair bestuurders, bijvoorbeeld. Dit heet in de praktijk vaak de pseudo-UBO. Het is geen noodgreep of uitzonderingssituatie voor twijfelgevallen — het is een vaste stap in de UBO-bepaling die de wet zelf voorschrijft voor elke structuur waarin niemand boven de drempel uitkomt.

Voor uw dossier betekent dit dat u niet zoekt naar een natuurlijke persoon die "toch wel iets heeft", maar dat u de bestuurders vastlegt zoals ze in het handelsregister staan, met hun functie en de datum waarop die functie is ingegaan. Zit de eigendom verspreid over meerdere aandeelhouders die allemaal onder de 25% blijven, of loopt de structuur via meerdere tussenliggende bv's zonder dat iemand daar bovenuit komt, dan is dit meestal de uitkomst. Twijfelt u nog of iemand toch via een andere weg zeggenschap heeft — een aandeelhoudersovereenkomst, een pandrecht, een stemvolmacht — dan is het de moeite waard om eerst de criteria voor uiteindelijk belanghebbende nog eens na te lopen voordat u de pseudo-UBO invult.

Vindplaats: Wwft en Handelsregisterwet 2007

De verplichting om bij ontbreken van een UBO het hoger leidinggevend personeel aan te wijzen, volgt uit de definitiebepaling van uiteindelijk belanghebbende in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, en is voor de registratieplicht uitgewerkt in de regelgeving onder de Handelsregisterwet 2007, die vastlegt welke UBO-gegevens van een onderneming in het register moeten staan. Beide bestuurders en aandeelhoudersstructuur legt u vast zoals beschreven in wat een UBO is en wanneer iemand dat is.